来源：雪球App，作者： 屠博的投行工具箱，（https://xueqiu.com/6688573698/336513057）
2022年之后，借壳上市的数量归零，但这并不意味着市场中没有借壳上市的需求，许多有退市风险或增长乏力的上市公司仍然在寻求“被借壳”的机会。
注1：数据来源为wind资讯，以并购首次公告日期划定案例所属年份；
注2：2022年至今，借壳上市数量归零。
很多朋友或许会问，既然有那么多成功案例，为什么这些作业不能抄一抄呢？为了回答这类问题，我们先从“空气和水”的叙事逻辑讲起。
一、关于“空气和水”的叙事逻辑
“顺丰控股借壳鼎泰新材（2016）”和“三六零借壳江南嘉捷（2017）”都是借壳上市的经典案例，操作方式完美符合借壳上市模型，那么，这个作业能抄吗？
如果让顺丰控股或三六零借壳上市项目的负责人做分享，他们或许会着重讲述交易结构的重要，或者公/攻关能力的突出，以及如何克服各种各样的困难。但是，这些经验往往宏观有余而细节不足，常会忽略许多如“空气和水”的核心要素。
什么是“空气和水”？如果我们不是顺丰控股，也不是三六零，没有庞大的业务体量，没有核心的技术支撑，没有足够的现金流，那么同样的借壳上市方案就可能无法落地。
对于大多数企业而言，“空气和水”可能是“天堑”般的障碍，“抄作业”的信息中时常缺少对“空气和水”的分析，而这往往是最重要的因素。
举两个巨无霸企业的例子，是希望能够更加直白的指出企业自身实力的重要性。说到底，打铁还需自身硬。
在2025年5月13日，七部委发布《加快构建科技金融体制 有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》，该文件中提到，“集中力量支持重大科技攻关，优先支持取得关键核心技术突破的科技型企业上市融资。持续支持优质未盈利科技型企业发行上市，优化科技型上市公司并购重组、股权激励等制度。”
新的“空气和水”的叙事逻辑已经来了，即“科技叙事”。
二、从创造价值的维度理解“借壳上市”
我们已经知道，2013年~2015年是借壳上市政策较为宽松的时候，结果借壳上市被“玩儿坏了”。炒壳卖壳者有之，囤积居奇者有之，甚至兜售内幕消息者也有之。
2016年，监管层将借壳上市正式命名为“重组上市”，体现了重视重组价值的政策导向。随着新一版《上市公司重大资产重组管理办法》（2025版）的发布，重组上市的窗口有可能再次打开。那么，什么样的企业才有机会呢？
借壳的资产，和被借壳的上市公司，都应当是有价值的公司，是“好公司”。
而“好公司”，不再是王婆卖瓜，而是将会有一个更为标准的评价体系。了解科创板IPO的朋友或许听说过“科创属性”一词，意思是，准备在科创板上市的企业，需要自证自身技术的含金量。
下一个阶段，我们将迎来“创新积分制”，真正有科技价值的企业将被更精准的识别出来，仅存在于PPT和文字上的“假创新”将会被淘汰。
三、结语
借壳上市模型的基础知识铺垫到这里告一段落。总体来说，希望做并购（借壳上市）的朋友，不要过多的依赖他人的成功经验，而是应从自身的核心资源能力出发，去匹配、设计交易结构和交易条款等等。
需要指出的是，考虑到借壳上市的难度，市场参与者创造了“类借壳”模式，即在法律法规层面规避借壳上市某个“要件”，以变通的方案实现上市公司控制权的转移。这些内容在未来的文章中会展开分析。
近期有关IPO、并购的新规陆续发布，下一个专题将是对这些新规的学习。而后我们将再回到借壳上市模型，开始拆解借壳上市的交易结构。
继续感谢大家支持《成功IPO》，本书全部稿费将捐助给北大国发院云南弥渡留守儿童回家路费公益项目。